锁箱机制的适用范围相对狭小

时间：2022-07-01 11:42:36

由于财务报表的准备和审阅需要时间，收购价格的调整通常在交割日之后的一段期限内（例如90天）完成。此外，为了减少收购价格的波动幅度，卖方通常需承诺在交割日之前继续按照惯常的方式管理标的企业，不得发生正常经营范围以外的重大投资或负债。

另一方面，为了不对标的企业的正常运营造成不合理的妨碍，双方通常还就标的企业在签约日至交割日期间（称为“锁箱期”）可以发生的某些非常规支出（即“被允许的价值泄漏”）达成一致。被允许的价值泄漏一般包括：（1）正常经营过程中发生的并且符合现有雇佣合同约定的工资薪金；（2）已披露的在签约日前签订的融资协议项下的还款；（3）在计算并购价格时已考虑在内的待付款项。在交割日及之后，除非发生并购协议所定义的重大不利变化、卖方违反声明与保证或发生其他重大违约，或者标的企业发生价值泄漏，收购价格都不再调整。

基于以上特点，锁箱机制的适用范围相对狭小，主要限于以下几种情形：（1）标的企业经营稳定，在签约日至交割日之间不太可能发生大的波动；（2）买方可获得标的企业可靠的财务数据；（3）标的企业的价值主要取决于财务指标以外的因素，例如有独特经验的管理团队、深厚的政府关系或者稀缺的经营资质等；（4）卖方是急于退出的私募基金。相对而言，欧洲大陆的交易对手比较喜欢锁箱机制。

由于收购价格已锁定，标的企业自锁箱日起的运营收益和经营风险都提前在签约日转移给买方，买方在交割时获得的企业价值可能高于也可能低于锁箱价格。考虑到标的企业在交割日前仍由卖方控制和管理，卖方需要向买方作出严格的承诺，以保护买方的合理期待利益，包括，卖方必须对其披露的财务报表和其他信息的真实性、准确性和完整性作出声明和保证，承诺继续按照正常的方式管理标的企业，保证不发生新的债务、不分红、不出售资产或支出非常规的费用（称为“价值泄漏”），给予买方充分的查账权等。

（2）上述情况发生后6个月内，如阻碍交割的事项仍未解除，导致转让标的无法交割：①乙方有权解除主合同及本协议；②甲方应以45,000万元为基础，以日万分之二为标准计算罚息，直至标的企业交割，或者主合同及本协议被解除；③乙方解除主合同及本协议的，甲方应与北交所沟通向乙方全额退还乙方缴纳的45,000万元保证金。

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