上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规、规范性文件及公司章

时间：2022-06-18 11:59:36

根据法律法规、规范性文件有关规定，公司2021年度与关联方发生的日常关联交易系正常商业交易行为，公司预计2022年度与关联方发生的日常关联交易是基于公司经营所需。日常关联交易合法合规，定价原则严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和广大投资者利益的情形，不影响公司的独立性。公司第七届董事会第七次会议审议上述关联交易议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效。我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

第二十七条上市公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

公司董事会在审议《公司2022年度预计日常关联（连）交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。《公司2022年度预计日常关联（连）交易的议案》经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。公司2022年度预计日常关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事发表了独立意见：我们认为本次日常关联交易预计属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。在审议该议案时，三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。上述议案尚须提请公司股东大会审批。股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避。

公司2021年度发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，关联股东予以回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了事前认可意见和独立意见。同时，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所要求及时履行了相关信息披露义务，关联交易的履行不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形、不存在向关联方输送利益的情形。

经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

经审慎判断，公司监事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

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