明冠新材料股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对明冠新材料股份有限公司股权收购事项进展情况事项的问

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月21日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对明冠新材料股份有限公司股权收购事项进展情况事项的问询函》（上证科创公函【2023】0025号，以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》中所关注事项回复如下：

问题一、请公司明确说明是否能够对博创宏远实施有效控制，并按照《企业会计准则》的有关规定说明该事项对公司合并报表编制范围及相关财务数据的影响，是否需对以前各期报告进行追溯调整。请年审会计师发表明确意见，并说明该事项对公司年报审计及内控审计的影响。

回复：

一、是否能对博创宏远实施有效控制

根据《企业会计准则》的规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通过包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

（一）自股权纠纷发生日（2022年12月28日）起至今的情况

2022年12月28日，公司收到安康高新区管委会出具的《关于停止相关招商引资协议书的决定书》，以公司的全资子公司明冠投资怠于推进项目建设为由，决定停止履行招商引资协议，并告知明冠投资及博创宏远，陕西安康高新投资管理有限公司将单方解除2022年3月11日博创宏远《股权转让协议》，收回明冠投资受让的35%股权。

2023年1月20日，公司召集和主持召开了博创宏远2023年第一次临时股东会会议及董事会会议，对董事会进行改组，并聘任了新任总经理；2023年2月18日，公司收到博创宏远的《公告》，博创宏远对临时股东会会议和董事会会议及会议内容不予认可，公司尚未能接管博创宏远公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。

综上，自2022年12月28日股权纠纷发生至今，公司已无法对博创宏远实施有效控制。

（二）自收购博创宏远35%股权（2022年4月6日）至2022年12月28日的情况

1、股权层面

2021年11月26日，明冠投资以自有资金人民币4,000.00万元收购陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）持有的兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称兴华财通）70.00%股权。明冠投资通过收购兴华财通70.00%股权间接控制了博创宏远35.00%股权。2022年3月11日，明冠投资以自有资金通过公开摘牌方式收购陕西安康高新投资管理有限公司持有的博创宏远35.00%股权，2022年4月6日，上述股权转让办理完成工商登记变更，至此，公司作为大股东合计控制博创宏远70.00%的表决权。

2、董事会层面

2022年4月，公司收购博创宏远股权后并未立即对博创宏远进行董事会改组。自2022年4月至2023年1月公司主持召开博创宏远临时股东会改选董事会期间，博创宏远董事会成员一直未发生变化，其中一名董事陈刚由公司控制的兴华财通委派，其余两人分别由博创宏远的股东深圳海纳百川有限公司和安康市高新区管委会分别委派。从董事会层面而言，在2023年1月公司主持召开临时股东会改选董事会前，博创宏远董事会仍由原董事会成员履行相关职责。

3、经营管理层面

一方面，公司选择收购博创宏远股权，主要因看重其经营管理团队的技术背景、技术能力，因此双方合作之后，仍由经营管理团队负责日常生产、运营和管理。

另一方面，公司作为博创宏远的投资方以及与安康地方政府等相关各方签署投资合作协议的主体，在完成对博创宏远股权收购之后，也积极与政府方面进行密切对接，共同推进投资协议的履行及落地等具体事项。此外，公司还于2022年4月至10月期间通过向博创宏远提供借款进行了必要的资金支持。

由此，在博创宏远的经营管理层面，公司虽未直接参与日常的经营管理，但作为股东直接参与了项目投资层面的发展规划、管理，并进行了必要的资金支持。

二、按照《企业会计准则》的有关规定说明该事项对公司合并报表编制范围及相关财务数据的影响，是否需对以前各期报告进行追溯调整

《企业会计准则》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。基于对博创宏远拥有控制权，公司将其纳入合并范围。公司获取了博创宏远提供的财务报表并编制2022年半年度合并财务报表、2022年第三季度合并财务报表。截至公司2022年度业绩快报公告之日，公司尚未能取得博创宏远公司2022年全年的财务报表，因此公司在披露2022年度业绩快报时并未合并博创宏远2022年的财务报表。

综上，公司暂时无法明确上述事项对公司合并报表编制范围及相关财务数据的影响，以及是否需要对2022年半年度合并财务报表、2022年第三季度合并财务报表进行追溯调整。

三、说明该事项对公司年报审计及内控审计的影响

目前公司正在积极与安康市高新区管委会及博创宏远沟通股权的相关事项的最终处理方案、年度审计安排；随着沟通结果的最终确定，公司及中介机构将结合各方商定的结果以及对博创宏远的审计进度进一步论证是否需对以前2022年半年度合并财务报表、2022年第三季度合并财务报表进行追溯调整，并评估对年报审计及内控审计的影响。

四、年审会计师意见

公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）就相关事项发表了以下意见：

1、自2022年12月28日股权纠纷发生至今，公司已无法对博创宏远实施有效控制；

2、自2022年4月收购博创宏远35%股权至2022年12月28日，因股权纠纷事项年审会计师暂时无法对博创宏远进行审计，故目前无法获取进一步的审计证据核实自2022年4月至2022年12月28日公司能否对博创宏远实施有效控制；

3、因暂时无法对博创宏远进行审计，年审会计师目前无法判断相关事项对公司合并报表编制范围及相关财务数据的影响以及公司是否需对2022年半年度合并财务报表、2022年第三季度合并财务报表进行追溯调整，也无法评估对年报审计及内控审计的影响。

问题二、若公司失去对博创宏远的控制，请结合博创宏远已有主要财务数据、占上市公司对应科目的比例、已投入资源等，说明将对你公司生产经营及财务状况的影响，并充分提示相关风险。

回复：

一、博创宏远已有主要财务数据、占上市公司对应科目的比例、已投入资源

（一）博创宏远已有主要财务数据、占上市公司对应科目的比例

博创宏远已有主要财务数据及占公司合并报表（含博创宏远）对应科目的比例情况如下：

单位：万元

■

注：2022年4月，明冠投资通过股权转让取得35.00%博创宏远股权，至此公司合计控制博创宏远70.00%的表决权，公司自2022年4月起将博创宏远纳入合并报表范围。

截至2022年9月30日，博创宏远资产总额及净资产总额分别为18,637.71万元及13,507.39万元，占公司对应科目比例为8.15%及8.42%。2022年1-9月，博创宏远营业收入及归属于上市公司所有者的净利润分别为18,123.71万元及1,678.74万元，占2022年1-9月公司营业收入及归属于上市公司所有者净利润的比例分别为13.27%及12.47%。

（二）已投入资源

2021年11月26日，公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）分别与陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴华同创”）及陈刚签订《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》，明冠投资以自有资金人民币4,000.00万元收购兴华同创持有的兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称“兴华财通”）70.00%股权。兴华财通为私募股权、创业投资基金管理人，其管理的安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安康兴华”）对外投资了博创宏远新材料有限公司（以下简称“博创宏远”），投资总额为3,500万元，持有博创宏远35.00%股权。明冠投资通过收购兴华财通70.00%股权间接控制了博创宏远35.00%股权。

2022年3月11日，公司全资子公司明冠投资以自有资金通过公开摘牌方式收购陕西安康高新投资管理有限公司持有的博创宏远35.00%股权，股权转让价格为3,948.12万元。至此，公司全资子公司明冠投资直接持有35.00%博创宏远股权，同时公司全资子公司明冠投资所控制的兴华财通担任GP的基金安康兴华持有博创宏远35%股权，公司合计控制博创宏远70.00%的表决权。

综上，公司对投资博创宏远的初始成本合计为7,948.12万元。

除上述初始投资款外，2022年4月18日，公司与博创宏远签订《借款合同》（合同编号：20220418AK），约定公司对博创宏远提供借款295.00万元，借款期限为2022年4月18日至2022年10月17日，借款利息为5%。上述借款本金及利息302.38万元已于2022年10月17日全部收回。

此外，为支持博创宏远项目开发建设的正常资金需求，提高项目融资效率，保障项目的顺利运作，公司拟为博创宏远向银行等金融机构申请借款人民币3,000万元提供总额不超过3,000万元担保，博创宏远的股东深圳海纳百川科技有限公司将为公司担保提供同等额度的反担保。公司于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议、于2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了公司上述对外担保事项。但截至目前，公司并未与相关金融机构签订正式担保合同。

除上述情况外，2022年3月收购博创宏远股权至今，公司对于博创宏远的生产经营及相关投资协议的履行未进行其他形式的资金投入。

二、若公司失去对博创宏远的控制对公司生产经营及财务状况的影响

博创宏远主营业务为磷酸铁、磷酸铁锂等锂电池、锂电原材料研发、生产、加工、销售。目前，公司其余板块的主营业务为新型复合膜材料的研发、生产和销售，相关业务与博创宏远主营业务仍相对独立。具体而言，博创宏远的锂电正极材料产品属于锂电池产业链，下游客户为锂电行业企业，而公司太阳能电池背板、太阳能电池封装胶膜产品属于光伏产业链，下游客户为光伏组件企业。此外，公司铝塑膜产品与锂电正极材料产品同属于锂电池产业链中上游，双方拥有共同的下游锂电池客户，长远来看有望形成较好的协同效应，实现公司锂电材料产品战略的实施。但公司收购博创宏远的时间尚短，铝塑膜产品与锂电正极材料产品业务开展分别由不同子公司进行，现阶段不同板块业务之间相互影响较小。

2019-2021年及2022年1-9月，公司实现营业收入94,574.52万元、91,863.00万元、128,906.89万元及136,569.25万元，实现净利润10,490.51万元、10,548.92万元、12,284.34万元及15,631.57万元，呈现良好的增长趋势。

整体而言，博创宏远主要业务与公司现有业务相对独立。截至2022年9月30日，博创宏远的资产及负债规模占公司整体比例均小于10%；2022年1-9月，博创宏远的营业收入及净利润规模占公司整体比例均小于15%；截至2022年9月30日，公司对投资博创宏远的初始成本7,948.12万元占公司总资产比例为3.48%，占公司净资产比例为4.96%，均低于5%。因此，若公司失去对博创宏远的控制，其不再纳入公司合并报表的范围，公司营业收入及净利润将存在一定程度的下滑，但公司现有主营业务仍将正常运行，不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。

三、补充披露相关风险

公司全资子公司明冠投资直接持有35.00%博创宏远股权，同时公司全资子公司明冠投资所控制的兴华财通担任GP的基金安康兴华持有博创宏远35%股权，公司合计控制博创宏远70.00%的表决权。根据目前情况，公司对博创宏远的控制存在不确定性风险，若失去对博创宏远的控制合并，会对公司合并财务报表业绩带来一定影响。敬请投资者注意投资风险。

问题三、前期，公司披露公告称，全资子公司明冠投资向安康铁路运输法院就安康高新区管委会出具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》事项提起诉讼。请你公司补充披露该诉讼事项的最新进展。

一、关于全资子公司提起诉讼事宜

（一）诉讼各方当事人

原告：深圳市明冠投资发展有限公司

被告：安康高新技术产业开发区管理委员会

第三人：陕西安康高新投资管理有限公司

第三人：博创宏远新材料有限公司

（二）诉讼相关背景

2022年初，公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）与安康高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“安康高新区管委会”）签订了关于年产4万吨磷酸铁生产项目的招商引资协议，并约定陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称“高新国有公司”）将其持有的博创宏远35%股权转让给明冠投资。

2022年3月11日，明冠投资以自有资金通过公开摘牌方式收购高新国有公司持有的博创宏远35.00%股权，并在当日与高新国有公司签署了《股权转让协议》。至此，公司全资子公司明冠投资直接持有35.00%博创宏远股权，同时明冠投资所控制的兴华财通担任GP的基金安康兴华持有博创宏远35%股权，公司合计控制博创宏远70.00%的表决权。

2022年12月28日，安康高新区管委会向明冠投资、博创宏远送达《关于停止相关招商引资协议书的决定书》（以下简称“决定书”），以明冠投资怠于推进项目建设为由，决定停止履行招商引资协议，并告知明冠投资及博创宏远，高新国有公司将单方解除2022年3月11日博创宏远《股权转让协议》，收回原告受让的35%股权。

公司认为，安康高新区管委会以行政决定方式解除民事合同，超越了其法定职权，构成对民事经济行为的过度干预，属于《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（四）项所列应予撤销的行政行为。为维护公司自身合法权益，公司全资子公司明冠投资向安康铁路运输法院就安康高新区管委会出具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》事项提起诉讼，请求撤销上述决定书。

2023年1月6日，明冠投资收到安康铁路运输法院送达的《安康铁路运输法院受理案件通知书》，案号为（2023）陕7101行初14号，同意立案审理。

二、该诉讼事项的最新进展情况

2023年2月15日，安康铁路运输法院对本诉讼事项进行了开庭审理，案件未当庭宣判，明冠投资及安康高新区管委会双方当庭均表示同意调解。庭审后原、被告双方进行了沟通，但暂时尚未达成一致意见，双方仍在进一步进行沟通，争取案件达成和解。目前，该案件尚待安康铁路运输法院作出一审判决或调解结案。

问题四 请你公司说明前期公司及全体董监高为维护公司利益所采取的措施及拟采取的进一步措施，说明相关董监高是否勤勉尽责。

一、前期公司及全体董监高为维护公司利益所采取的措施

（一）就投资事项与安康地方政府相关人员密切对接，稳步推动项目开展

明冠投资自收购博创宏远股权并与安康高新区管委会等相关方签署202201号《招商引资补充协议书》后，始终与包括安康高新区管委会在内的协议各方保持了密切的沟通交流，并积极推动项目的建设实施。

2022年3月至今，公司与本次收购及投资事项相关的董事、高级管理人员等负责人员与安康高新区管委会、安康高新区招商局等方面的负责人员保持了密切的沟通交流，期间双方始终通过微信、电话等方式保持联络交流，并曾多次在安康、宜春等地进行现场会面，并就项目选址、办公场地、厂房设计、设备布局等事项进行了深入、坦诚的沟通，以求积极推动投资项目取得进展，实现公司收购博创宏远、布局锂电正极材料的战略目标，从而为上市公司和全体股东创造价值。

公司与安康地方政府人员现场沟通对接的具体情况如下：

■

注：除公司董监高外，上表中其余人员具体职务如下：唐明鑫为安康高新区管委会副主任兼陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司董事长；王亮为安康高新区招商局局长；张玉环为安康高新区招商局副局长；龚政岚为安康高新区招商局副局长；陈帆为安康高新区管委会主任。

（二）积极应对与安康地方政府的纠纷，提起诉讼维护自身合法权益

2022年12月28日，公司之子公司明冠投资、博创宏远收到安康高新区管委会出具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》，《决定书》主要内容如下：安康高新区管委会认为明冠投资在成为博创宏远实际最大股东后，并未继续有效推进项目建设，在团队组建、项目公司成立、设备采购、人员招聘等方面也未有实质性进展，已构成协议实质违约，给高新区管委会造成重大损失。高新区管委会做出以下决定：1、安康高新区管委会决定停止履行涉及明冠投资及博创宏远的全部招商协议，并从2022年3月开始停止兑现各项扶持政策待遇。2、安康高新区管委会要求明冠投资、博创宏远在收到函件后7日内到区管委会协商损失赔偿事宜。3、安康高新区国有公司将按照相关程序依法解除2022年3月11日签订的博创宏远新材料有限公司《股权转让协议》，收回股权。4、公司如对该行政决定不服，可在收到决定书之日起六十日内向安康市人民政府申请行政复议，也可在收到决定书之日起六个月内直接向安康铁路运输法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，行政决定不停止执行。

在上述公司与安康地方政府之间关于本次投资事项及股权转让等产生争议、纠纷之后，一方面，公司会同包括持续督导机构、诉讼律师团队在内的中介机构团队共同成立了专项工作小组，积极研判相关事项对公司的影响及后续合理的解决方案，并及时履行相关的信息披露义务；另一方面，公司相关董事、高管、专项工作小组团队持续与安康地方政府方面保持沟通，力求双方在平等互利的基础之上寻求合理的方案解决相关纠纷；同时，鉴于公司认为安康高新区管委会在2022年12月28日作出的行政决定超越职权且没有依据，构成了对民事行为的不当干预，且送达程序严重违法，明冠投资已就相关事项向安康铁路运输法院提起行政诉讼，请求法院依法裁定，撤销被告陕西省安康高新技术产业开发区管理委员会2022年12月28日作出的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》。

（三）加强对子公司管理，维护公司作为大股东的正当权利

为加强对子公司的管理，鉴于博创宏远董事会、监事会届满到期，且管理层未能很好地就投资项目推进与安康地方政府进行沟通，根据《中华人民共和国公司法》《博创宏远新材料有限公司章程》的有关规定，2023年1月20日，明冠投资召集和主持博创宏远2023年第一次临时股东会会议，作出《博创宏远新材料有限公司2023年第一次临时股东会决议》，选举闫勇、陈文龙、张锐为博创宏远董事，选举赖锡安为博创宏远监事。并经同日召开的博创宏远董事会会议，通过选举陈文龙为博创宏远董事长并聘任其为博创宏远总经理。此次公司召集临时股东会及董事会，改选董事、监事、高级管理人员系公司履行大股东权利与职责的必要措施，有助于加强对子公司的管理，维护上市公司的整体利益。但截至目前，博创宏远方面对公司召集召开的博创宏远2023年第一次临时股东会会议和董事会会议及会议内容不予认可，公司尚未能接管博创宏远公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。

二、拟采取的进一步措施

针对当前与安康地方政府就投资事项的争议与纠纷，一方面，公司将积极推动与安康地方政府、博创宏远原管理层之间的协调、沟通，在平等互利的基础上，以最大的诚意积极推动妥善解决各方目前存在的争议与纠纷。另一方面，公司控股股东、实际控制人已出具《承诺书》，承诺若相关争议在2023年4月前未得到妥善解决或达成明确的解决方案，由实际控制人先行以合理价格受让明冠新材持有的明冠投资100%股权，从而实现博创宏远从上市公司体系内的剥离。同时，待相关纠纷完全解决之后，实际控制人将最终确认的上市公司投资博创宏远的投资成本、期间投资收益之和超出交易方案中确认的博创宏远股权对价的差额（如有）全额返还给上市公司。

三、相关董监高是否勤勉尽责

如前所述，前期公司及相关董监高已采取必要的措施，维护上市公司利益；当前，公司及相关董监高从最大化降低对上市公司不利影响的角度出发，制定了切实可行的进一步措施。

同时，针对公司收购博创宏远股权及后续与安康地方政府争议事项，公司已按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行了必要的决策程序，并及时发布公告进行了信息披露。综上，相关的董监高在本次事件中已勤勉尽责地履行了职责。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2023年3月4日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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