上市公司股权激励管理办法

时间：2022-03-12 11:58:13

股票增值权（虚拟股权）激励，系指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

依据财税【2016】101号文，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司无偿或者低价获得一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益。否则，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购。也就是说，公司将一定数量的限制性股票无偿赠予或以较低价格授予公司高管人员，但对其出售这种股票的权利进行限制。

《上市公司股权激励管理办法》第二十九条规定：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

限制性股票(股权)的被激励对象在持有或出售股票等权利时受到一定的限制，这种限制一般包括股票获得条件的限制和股票出售的限制。在限制期(禁售期)内，被激励对象虽然持有股票(股权)但不得出售，而且在一般情况下，解锁也需要分期解锁等。与股票(股权)期权不同的是，在限制性股票(股权)中，被激励对象得到的是一种实股，只是这种实股是一种有限制条件的实股，在经过禁售期后分批解锁出来，而不是如股票期权那样经过行权才把股票期权变成股票的实股。相同的是，上市公司实施限制性股票的股权激励也要符合«上市公司股权激励管理办法»的规定。

股票期权是指企业授予所激励对象可以在未来确定的期限内，以约定的价格和条件购买公司约定数量的股票(股权)的权利。激励对象获得的是一种可以期待的权利，期权的持有人在未行权之前是不能参与相关权利所对应利益的分配的。满足行权条件的被激励对象可以选择行使权利，按照约定购买企业股票(股权)，也可以放弃权利，期权价格、期限等往往会事先约定。被激励对象在行权期限内未行权的，一般被视为放弃行权。另外，上市公司以股票期权作为股权激励方式的，还应当符合«上市公司股权激励管理办法»的规定。

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