湖北双环科技股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议公告

　　日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过139,243,729股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　6.募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,896.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，收购应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。本次收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权签署的《股权收购协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　收购宏宜公司68.59%股权的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易各方签署补充协议约定。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　7.限售期

　　本次向特定对象发行完成后，双环集团、长江产业集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。

　　锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　8.上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　9.滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　10.本次向特定对象发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　公司本次向特定对象发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向深圳证券交易所审核申报，并最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。

　　（三）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号--上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，同意公司就本次向特定对象发行股票编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告〉的议案》

　　同意公司就本次向特定对象发行的募集资金使用编制的了《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议并通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行对象双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司间接控股股东。本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权的交易对方中，湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制的其他主体，湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚澴锋”）系长江化工的一致行动人；过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是公司的关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　同意公司就本次向特定对象发行的募集资金使用编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议并通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过了《关于公司与湖北双环化工集团有限公司、长江产业投资集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司已于2023年1月16日与双环集团签署了《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化，且长江产业集团拟作为符合条件的投资者参与本次再融资认购。根据上述相关法律法规的要求及认购主体变化，公司与双环集团、长江产业集团对认购协议的相关内容进行调整，同意公司与双环集团、长江产业集团重新签署《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议并通过了《关于签署附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》

　　2024年1月8日，上市公司与宏宜公司股东长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋，就本次收购宏宜公司68.59%股权事项分别签署附生效条件的《股权收购协议》，协议约定公司拟以向特定对象发行股票募集的资金购买宏宜公司股东持有的宏宜公司68.59%股权。

　　因长江产业集团为公司的间接控股股东，《股权收购协议》交易对象长江化工、零度基金的基金管理人长创基金为长江产业集团控制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协议暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，以及《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，修订了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于修订2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）和《湖北双环科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》

　　为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北双环科技股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于：

　　1.根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　2.根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　3.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　4.为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　5.决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　6.办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次向特定对象发行相关的验资手续；

　　7.授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　8.办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；

　　9.在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10.办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。

　　上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议并通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　　鉴于本次向特定对象发行A股股票事项尚需取得有权国资审批单位批准，收购标的评估尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关事项取得有权国资审批单位批准后，公司将择机再次召开董事会会议就本次向特定对象发行A股股票相关议案提请召开临时股东大会。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　三、备查文件

　　湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十二会议决议。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月8日

　　证券代码：000707        证券简称：双环科技     公告编号：2024-003

　　湖北双环科技股份有限公司

　　第十届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议通知于2024年1月4日以书面、电子通讯相结合的形式发出。

　　2.本次会议于2024年1月8日采用通讯表决方式召开。

　　3.本次监事会会议应出席监事人数为3人，实际出席会议的监事人数3人。

　　4.本次监事会会议由监事会主席陈刚应先生主持。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会已按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司修订了本次向特定对象发行股票方案，具体内容及表决情况如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）和间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。

　　截至《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》公告日，除双环集团、长江产业集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　4.定价基准日及发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅认购6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过139,243,729股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　6.募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,896.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，收购应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。本次收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权签署的《股权收购协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　收购宏宜公司68.59%股权的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易各方签署补充协议约定。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　7.限售期

　　本次向特定对象发行完成后，双环集团、长江产业集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。

　　锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　8.上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　9.滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　10.本次向特定对象发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　公司本次向特定对象发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向深圳证券交易所审核申报，并最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

　　（三）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号--上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，同意公司就本次向特定对象发行股票编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（四）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告〉的议案》

　　同意公司就本次向特定对象发行的募集资金使用编制的了《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。

　　（五）审议并通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行对象双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司间接控股股东。本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权的交易对方中，湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制的其他主体，湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚澴锋”）系长江化工的一致行动人；过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　（七）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　同意公司就本次向特定对象发行的募集资金使用编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（八）审议并通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过了《关于公司与湖北双环化工集团有限公司、长江产业投资集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司已于2023年1月16日与双环集团签署了《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化，且长江产业集团拟作为符合条件的投资者参与本次再融资认购。根据上述相关法律法规的要求及认购主体变化，公司与双环集团、长江产业集团对认购协议的相关内容进行调整，同意公司与双环集团、长江产业集团重新签署《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《关于向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　（十）审议并通过了《关于签署附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》

　　2024年1月8日，上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权事项分别签署附生效条件的《股权收购协议》，协议约定公司拟以向特定对象发行股票募集的资金购买宏宜公司股东持有的宏宜公司68.59%股权。

　　因长江产业集团为公司的间接控股股东，《股权收购协议》交易对象长江化工、零度基金的基金管理人长创基金为长江产业集团控制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人；过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协议暨关联交易公告》。

　　（十一）审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，以及《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，修订了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《关于修订2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（十二）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）和《湖北双环科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　（十三）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》

　　为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北双环科技股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于：

　　根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次向特定对象发行相关的验资手续；

　　授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；

　　在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。

　　上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　（十四）审议并通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　　鉴于本次向特定对象发行A股股票事项尚需取得有权国资审批单位批准，收购标的评估尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关事项取得有权国资审批单位批准后，公司将择机再次召开董事会会议就本次向特定对象发行A股股票相关议案提请召开临时股东大会。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　三、备查文件

　　第十届监事会第十七次会议决议。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月8日

　　证券代码：000707        证券简称：双环科技       公告编号：2024-010

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象

　　发行A股股票预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过公司2023年度非公开发行股票的相关议案，相关文件详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　由于全面实行股票发行注册制正式实施导致法律法规变化，并结合公司对本次发行募投项目、募集资金总额、认购对象等的调整情况，公司对本次向特定对象发行股票预案等文件的相关内容进行修订。公司于2024年1月8日召开公司第十届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。现将本次预案修订的主要情况说明如下：

　　■

　　具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年1月10日

　　证券代码：000707     证券简称：双环科技     公告编号：2024-008

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月10日

　　股票简称：双环科技          股票代码：000707      公告编号：2024-005

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于修订2023年度向特定对象发行

　　股票摊薄即期回报的风险提示

　　与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次向特定对象发行于2024年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、本次发行前公司总股本为464,145,765股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为139,243,729股（含本数），本次发行完成后公司总股本为603,389,494股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本464,145,765股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 70,896.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东净利润为45,538.36万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为44,369.61万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司2023年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；对于公司2024年度净利润，假设在2023年度的基础上按照持平、增长10%、增长20%进行测算；

　　7、由于宏宜公司68.59%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑宏宜公司68.59%股权收购事项对公司业绩影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于宏宜公司68.59%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　上市公司主营业务为纯碱及氯化氨产品的生产及销售。合成氨是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段产品。本次募投项目为收购宏宜公司68.59%股权，旨在将宏宜公司40万吨新合成氨装置建成投产后注入上市公司，与公司现有主营业务联系紧密。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力，实现公司业务的长远持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。公司针对储备人才，制定培养计划，引导培养对象尽快适应公司的管理模式和工作生活环境，使其尽快成熟起来。

　　2、技术储备

　　公司目前拥有多项自主创新的核心技术发明专利，公司不断增加对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和专业的研发团队，通过实施技术创新和工艺升级，不断提升企业效益。公司持续的研发投入与丰富的技术储备以及在煤化工方面的管理经验为本项目的顺利实施奠定重要基础。

　　3、市场储备

　　本次募投项目拟收购的宏宜公司主要产品合成氨绝大多数销售给公司用于生产纯碱及氯化铵，仅少量对外销售，宏宜公司合成氨产能规模与上市公司需求基本匹配。同时，公司在纯碱及氯化铵市场中，依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，在国际国内享有良好声誉和稳定客户群体。公司地处九省通衢区域，配有铁路专用线，具有明显的区域优势。公司纯碱及氯化铵产品良好的市场储备为本次募投项目产品奠定了良好的需求基础。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施

　　为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）积极推进募投项目实施，加快实现预期目标

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着宏宜公司40万吨合成氨新装置的注入，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

　　本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具之日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东、间接控股股东的承诺

　　为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东双环集团、间接控股股东长江产业集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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