合规经营NFT数字藏品，应该怎么做？

诗人罗伯特·弗罗斯特的作品《未选择的路》，其中充满哲学奥义的一句是：林中有两条路，我选择了人迹罕至的那一条。

数字藏品这片丛林的岔路口，腾讯幻核选择了关停，阿里蚂蚁选择深耕。

2022 年 9 月 8 日，鲸探上线了“实体定制”功能，允许用户对部分藏品定制成衍生实物。可定制的实物为 T 恤和装饰画两种，用户只需在鲸探 APP 中找到带有“实物定制”标记的藏品，选择付费定制为 T 恤或装饰画，并进行边框材料和尺寸选择，工期为 1-3 天。

2022 年 12 月 25 日，鲸探加快在元宇宙方面的探索，升级数字藏品展馆，上线元宇宙“空间”功能，支持藏家选择地块并将个人藏品展示厅放入地块承载的虚拟展厅中，用户可通过增加展品数量和与其他用户参观交互。

2023 年 1 月 10 日，鲸探携手上市公司风语筑发布公告，双方将围绕鲸探平台元宇宙空间“鲸探展馆”，在3D虚拟建筑的建设、业务协同与商业化应用等方面展开深度合作，推动传统文化 IP、非遗、城市记忆与数字藏品行业融合发展，践行国家文化数字化战略。

2023 年 2 月 7 日，鲸探修改用户协议，将首次转赠时间从 180 天改为 90 天，将二次转赠时间从 720 天改为 90 天。

数字藏品用户间的流转是整个行业最敏感的神经。据媒体报道，经过近两年时间的发展，鲸探发行的数字藏品总量超过 2000 多个，成为国内最大的数字藏品平台。

行业带头大哥的这一操作，让数藏圈内的朋友们激动不已，奔走相告，仿佛数藏行业将迎来第二春。

务实的来说，鲸探对用户间的交易采取保守态度，显然是在中国法律框架下基于法律合规的考量，此次鲸探将用户购买藏品后的出手由原来的遥遥无期变成等等也行，对于用户的心理感受来说，显然是有盼头了。但从法律风险防范的角度来看，多少又有点“五十步笑话一百步”，并没有实质性的变化。

关于数字藏品，红林律师的个人观点有三句话：

1.在从业准入资质方面。

经营数字藏品，目前暂时没有特殊的牌照或经营资质的要求，只需根据自己公司的经营模式申办作为互联网公司的相关资质，比如常见的 ICP/EDI/文网文/区块链备案。

2.在企业日常经营方面。

对于发售藏品知识产权的正规、藏品权益的合理赋能，市场推广过程时避免触犯广告法、消费者权益保护法的虚假宣传即可。

3.在用户间流转方面。

用户间的藏品流转，保守建议是能不开二级就别开，真要允许用户藏品流转，找个第三方有资质的服务商来合作显然更加稳妥，同时务必做好防炒作机制、防范金融风险。

围绕上述三点，看下鲸探是如何来做风险防范。

资质方面，鲸探 App 是由上海小块头数字科技有限公司（运营方）和杭州蚂蚁酷爱科技有限公司（作为开发者）共同来提供服务。

根据企查查信息显示，小块头公司成立于 2021 年 6 月 28 日，股东注册资金 1000 万元人民币，是两个自然人股东，其股权结构为 50% ： 50% 的“闹掰结构”（这股权结构大家可千万别学习）。

资质方面，小块头公司持有编号为沪 B 2-20211356 的 ICP 和 EDI 许可证。

在区块链信息服务管理备案系统查询，小块头公司在 2022 年 7 月 25 日进行区块链备案，同样的，作为技术服务方，杭州蚂蚁酷爱 2022 年 3 月 16 日也办理了区块链备案。

在商业化方面，鲸探是典型的服务大客户思路。在 IP 选择和藏品设计上，鲸探显然是下了功夫，对得起“藏品”二字。鲸探藏品选择方面，中国风气质明显。发行的数字藏品，有来自知名博物馆，有来自各地政府或者非遗项目，比如甘肃博物馆的铜奔马、河北博物院的长信宫灯，湖北博物院的越王宝剑。

在用户间数字藏品的流转方面，鲸探在《用户协议》 3.2.1 中明确表述“在平台规则或平台功能允许的情况下，您可以将所持有的数字藏品无偿转赠给平台的其他用户。”

这里的关键词是“无偿” “平台允许”，通过时间的限制让大家得以冷静冷静，再加上在产品层面不支持用户的挂单收款，鲸探得以很好地规避其用户流转藏品过程中的金融风险。同时鲸探还推出《违规用户处罚规则》，明确禁止任何形式的组织、购买或出售数字藏品。可见鲸探对防范金融风险的上心。

常言说，外行看热闹，内行看门道。作为数字藏品行业的从业人员，我们不单单要看头部企业做了什么新鲜的玩法，更要留意其在风险合规方面的努力和尝试。

作为数字藏品行业从业人员，如果你不确定自己经营数字藏品、服务数字藏品行业客户的法律边界在哪里，不妨考虑向头部平台来学习。

风险提示：本文仅为红林律师个人观点，供大家交流讨论。不构成对数字藏品的投资建议，也非就特定事项的法律建议。

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