JZL Capital：VASP香港牌照的研究与申请

一、政策概览

香港作为亚洲最大的金融交易市场，是内地众多金融机构寻求对外发展的重要桥梁，相对于内地金融牌照申请难度大，香港证券期货市场采取准入制，只要符合香港证监会的要求就可以申请，香港证监会管理的 10 类牌照中，每一类牌照对应一块业务。要从事相应的业务，就必须获得对应的牌照，获得牌照后才能成为香港证监会规定的持牌人士。

1-10 号牌照：

二、牌照分类

做为资产公司我们本次研究主要关注在 1 ， 4 号牌和 9 号牌的申请

所谓的 149 牌照，其实就是 1 类、 4 类和 9 类牌照的组合。

（1 ） 1 类牌照 Dealing in Securities

1 类牌照，即证券交易牌照，只有获得了 1 类牌照，你才能在香港为客户提供证券交易（比如股票，股票期权和债券的买卖）、并提供经纪服务。相当于内地证券公司为客户提供股票买卖类的业务。如果金融机构要在香港进行证券交易活动，需要持有一类牌照，所以第一类牌照是十大类牌照中最常见的，持有牌照的个人和机构的数量也是所有牌照中最多的。

（2 ） 4 类牌照 Advising on Securities

4 类牌照 - 给客户提供证券建议的牌照（向专业投资者提供咨询收费服务），只有获得了 4 类牌照，你才能在香港为客户提供证券投资建议，发布相关的研究报告。很多企业会选择同时办理 1 号牌照和 4 号牌照。

香港 4 号牌照的主营服务就证券提供意见，但是不要以为提供意见就没有风险，因为在香港的金融圈，如果误导相关的专业投资者，香港证监会会给予罚款的处罚，同时香港 4 号牌照随时都会被撤销。

（3 ） 9 类牌照  Asset Management

9 类牌照，即提供资产管理牌照，只有获得了 9 类牌照，你才能在香港发行基金，管理客户资金等。相当于内地的私募基金牌照。持有该牌照, 意味着在国际资本市场上获得了“通行证”, 不仅可以直接参与境外的投资, 还可管理海外投资者的资金。（受规管的活动包括房地产投资计划、证券或期货合约等）

三、持有香港 9 号牌的优势 & 申请方式：

1. 境外投资

扩充境外投资标的范围，香港对于资产管理机构的投资标的限制比较少，资产机构可以投资境外各类权益类资产及衍生品，也可以同时反向投资 A 股。

2. 增加国内客户资产配置选择

香港面向全球资本市场，有更广阔的的投资种类，可以为客户设计更加多元的基金产品，供不同类型客户选择。随着高净值客户多元化配置需求的增加，通过获取 9 号牌可以更好的满足客户要求，向高净值客户提供更为多元化的服务。

海外投资者通常风险承受力和鉴别力更强，虽然对私募公司的筛选更为严格，但一旦选定，对资金长期持有的比例更高，更稳定。海外投资者对于业绩的要求也更加宽容，很多仅要求私募基金跑一些参照指数便可提取收益。

3. 税收优惠

香港税率相对内地低，且每年都会额外出台税收优惠政策，香港企业均可享受该税收优惠。所以在香港设立一个基金管理公司可以减轻较大的税收负担。（如香港有限公司年盈利 200 万港币以内，那只需缴纳净利润的 8.25% 的税即可；如香港有限公司年盈利超过 200 万港币，超过 200 万的净利润交 16.5% 。）

4. 搭建国际化投资团队，布局全球

香港证监会持牌金融机构 3200 多家，持牌从业人员 40000 多人，有着丰富的金融高端人才储备，可以快速搭建国际化投资团队，并逐步布局全球资管业务。

因为 9 号牌照是做资管业务的，最符合私募的要求，历年以来申请 9 号牌照的私募机构越来越多。其次，因为这 3 块牌照是一套组合拳，所以，大多数公司都会同时申请这三张牌照。获得 1 号、 4 号、 9 号牌照的加持后，可以进一步拓展境外投资标的范围，丰富投资人的产品选择，全面主动地参与国际市场投资，为高净值客户提供全球资产配置 和财富管理咨询服务。

一个路径是自己申请，一个是买壳公司（收购）。

方式一：收购

收购并不是像大家想得那么简单，就是把公司收下来。大家也知道，如果在国内买一个 A 股壳公司，也需要到证监会/工商局的审批，那在香港也是一样的。香港证监会规定，如果持牌的壳公司更换大股东，就需要去证监会审批。大股东的概念在香港很宽，持有 10% 的股份就算。但是证监会会过问，更换的新股东对公司的看法，因此你可能需要提交新的商业计划书。

持牌 RO:

另一个比较大的问题是需要寻找持牌的 RO，RO 算是稀缺资源。如果买壳，可能会带着几个 RO 可以给你工作 3-6 个月，但每家机构最终都需要独立寻找 RO。而更换 RO，证监会也需要审批。因此买壳公司，前期你可能会和一个卖壳方谈得很顺利，但后期更换手续，少说也要 3-4 个月。总体来说把控性比较低。

149 牌照市价

以 2020 之前的市场行情，收购一家拥有 149 牌照的香港公司，需要上千万港币，因为香港 149 牌照已经能够作为一家有实力的财富管理公司的象征，所以想要获取的公司也是非常多。（但是现在因为疫情原因，很多券商都关门停业了，根据市场目前情况 149 牌照收购费用可能已经降到 200 万港币。

方式二：直接申请

如果是申请牌照，假设已经在香港设立了公司，那么总耗时会在 6-9 个月。算下来，两种途径时间成本都差不多。直接申请的方式需满足以下七大要素，

直接申请 9 号牌的条件 1: 公司要求

申请香港 9 号牌必须满足以下条件：

• 申请人必须是在香港注册成立的公司或在香港注册处登记的非香港公司。

• 公司必须具有适当的业务架构、良好的内部控制体系及合格的人员及团队（证监会会严格审核团队构成和主要成员背景）。

• 公司必须最少有 2 名负责人员，其中至少 1 名负责人员必须为执行董事。

• 申请人必须满足“适当人选”（Fit & Proper）要求，申请人的大股东（持有持牌公司股权 10% 以上）、董事及高级管理人员等必须满足“适当人选”要求。

“适当人选”（Fit & Proper）资格要求：

• 良好的财务状况及偿还能力，没有面临破产或 未能偿还的债务。

• 具有合格的学历或行业资格，如会计、经济、金融、财务等相关专业的本科以上学历，或特许财务分析师等相关专业资格。

• 至少 5 年内没有境内外监管机构的处分记录、犯罪记录。

• 履历有一定的行业相关经验。

直接申请 9 号牌的条件 2: 资金要求

• 若申请的是持有客户资产的 9 号牌，最低实缴资金 500 万港币，流动资金不低于 300 万港币。

• 若不持有客户资产，则无最低实缴资本的限制，最低流动资金为 10 万港币即可；

• 4 号和 9 号牌的公司注册资本要求都是一样的。必须在香港的银行开立账户。另外需要提交股东的资金来源证明和合法证明、计划所经营业务的资金要求、对注册资本金的要求等。

• 对于财务状况的定期汇报也是有明确要求的，第 4、 9 号牌照同时受到持有客户资产的条件限制，持有资金需每个季度提交财报，如不持有，每半年递交财报申报表即可。

• 申请牌照的过程不是一蹴而就的，一般需要至少半年左右的材料准备等其他事项。特别提示的是，即便在牌照拿到手之后，还会遇到很多的限制条件。所以，没有专业机构的协助，还是很有可能会遗漏各种重要的细节的。

直接申请 9 号牌的条件 3: 从业人员规定

每从事一种受规管活动需要一张牌照，也需要有对应的持牌的人员运营。也就是说，如果你有 1、 4、 9 号牌照，那么你的公司里也必须有相应拿牌照的从业人员。

从业人员 - 负责人员(Responsible Officer, 俗称 RO)，其实就是国内常叫的风控官。机构或公司保有一张牌照至少需要聘用 2 名 RO，且 RO 不能兼职别的公司。RO 的角色比较像拿着持牌公司的薪水，但实际是由香港证监会下派的监督员。

另外要强调的是合规问题，在香港违反证监会法规，可能会有民事或刑事的处罚，取决于违规的轻重程度，公司和聘用的 RO 对于合规分别负有责任。

其中，RO 负责人分大小牌。大牌 RO 是以前有过相关牌照负责人的经验。小牌 RO 是通过 HKSI（香港证券&期货） 相关考试，仅有相关行业经验的人员。以 9 号 RO 的市场数据来看，如果 RO 不参与公司管理和运营，纯挂牌的月薪约是 5 万港元左右，如果需要 RO 参与公司运营和管理，月薪会高达 8-10 万港元。（申请#4  9 号牌建议找两名 RO，一大一小）

四、香港 9 号牌申请流程

香港 9 号牌照申请流程包括两部分：

1. 前期准备工作

包括公司架构搭建及公司注册、香港公司账户开立、办公室租赁及团队搭建、准备所有材料和申请表格，并向香港证监会提交申请，整个过程预计需要 2-3 月。

2. 香港证监会审批

包括证监会提问、接受申请并收取费用、准备交易所参与者申请文件、协调参加证监会会议、收到获批初步通知并补充材料，到最后正式获取牌照，整个过程预计 4-6 个月，部分步骤可能存在办理多次可能，建议提前准备并预留充足时间。

五、申请香港 9 号牌的经验和建议

根据以往申请批复历史来看，其中有两个重要建议：

1. 搭建双层控股公司架构

在搭建公司架构时，为避免申请牌照的香港公司&股东等重要实控人变更须向香港证监会备案，建议申请牌照公司 A 上面搭建一层控股公司 B，由控股公司 B 控股 A，后续股东的进入退出只需在控股公司 B 层面做好处理即可，无需牌照公司 A 向香港证监会备案，降低维护成本（市面上大多数公司在采用的方式）。

2. 做好资金准备工作

提前做好资金准备工作，香港证监会在审批时需要申请人提供资金证明，因国家有外汇管控，大额资金出境需要提前做好规划。

正常香港证监会在审批资金证明时，第一是确保资金证明必须是可以随取随用，不能是内地资金（有外汇管制）；第二是资金量需确保公司在保持最低流动资金同时能维持公司至少正常运营半年。按照正常估计并结合香港办公地址租赁成本和人力成本的来看，建议至少准备 2000 万港币的资金（准备运营至少 1 年的资金）。

关于我们

JZL Capital 是一家注册于海外，专注区块链生态研究与投资的专业机构。创始人从业经验丰富，曾经担任过多家海外上市公司 CEO 和执行董事，并主导参与过 eToro 的全球投资。 团队成员分别来自芝加哥大学、哥伦比亚大学、华盛顿大学、卡耐基梅隆大学、伊利诺伊大学香槟分校和南洋理工大学等顶尖院校，并曾服务于摩根士丹利、巴克莱银行、安永、毕马威、海航集团、美国银行等国际知名企业。

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