FTX风暴后SEC出新规，投资机构的不当投资将被起诉

风投机构或将为自己的不当投资行为付出代价了。

近期，美SEC正制定新规拟使投资者更容易就 VC 未尽职调查、不良投资等行为进行起诉，该提案最早可能于本季度完成。与此同时，Multicoin 近日被曝创始人正在接受监管机构调查，且他们正被 LP 起诉。目前，Multicoin 尚对此事作出回应。

FTX等多家大型加密企业的倒闭影响，巨额的投资打了水漂，VC 该不该为自己失败的投资行为负责？美 SEC 正在对风险投资行业的新法规进行最后润色，该规定将使投资者更容易就不良行为、疏忽或鲁莽行为起诉风险投资公司，该提案最早可能在本季度完成。

在美国 National venture Capital Association 负责政府事务的高级副总裁贾斯汀·菲尔德看来，这将为风险投资家带来所有类型的诉讼风险。而这条规则不仅适用于风险投资，还将涵盖私募股权公司、对冲基金和某些房地产投资公司等任何已经受到 SEC 监管的私人投资基金。

实际上，FTX 暴雷风波下，SEC 就已在寻求 FTX 投资方尽职调查的详细信息，目前已询问了几家 FTX 投资方并发出文件请求，要求他们提供在投资 FTX 的时候制定了哪些尽职调查政策和程序，在选择投资 FTX 的时候是否遵守了这些政策和程序，以及是否履行了投资方的信托义务。由于相关调查尚未公开，消息人士拒绝透露被 SEC 调查的风投公司名称。

鉴于当前 VC 的投资模式，拟议中的法规变化或将使 VC 面临烦恼，原因在于大多数支持的公司都可能会倒闭。而法律风险之下，未来创业公司或将更难吸引资金，绝大多数创新企业将会因无法吸引买家而逐渐衰落，但也有少数企业也会因为创办人是骗子或无能走向破产。不过，贾斯汀·菲尔德表示，这将显著增加营运风险投资基金的成本，而且不会对结果产生实质性影响。同时，还将在风险投资公司和投资组合公司之间产生分歧，将损害美国的创新和（投资者）回报，而这正是 SEC 应该努力保护的。

事实上，受 FTX 倒闭事件影响，投资机构已开始加强投资风险管理，例如高盛计划斥资数千万美元购买或投资加密公司时，正对许多不同的加密货币公司展开尽职调查。

从 Theranos 到 FTX，顶级 VC 频被“坑”

从生物圈的硅谷坏血骗局，到加密领域的 FTX 暴雷，这些创业神话破灭背后的细节是如此相似。2004 年伊始，血液检测公司 Theranos 凭借“ 1 滴血就可以迅速检测出上百项生理指标”的故事，成为估值达 90 亿美元的独角兽，并从一众著名投资者手里中集到 9.45 亿美元，支持者不乏媒体大亨 Rupert Murdoch、甲骨文创始人 Larry Ellison、沃尔玛的 Walton family 等，且前国务卿 Henry Kissinger、George Pratt Shultz 等政要都是 Theranos 董事会成员。而创始人 Elizabeth Holmes 本人更是被知名投资人誉为“下一个史蒂夫·乔布斯”，还登上《福布斯》杂志封面等。直到 2018 年，这个靠谎言成为硅谷宠儿的创业公司被《华尔街日报》戳穿，随后 Theranos 破产解散，Elizabeth Holmes 也因欺诈罪被判入狱 11 年。

同样的，FTX 高达 320 亿美元估值背后，也有着淡马锡、红杉资本、贝莱德、老虎环球、软银集团、Multicoin 和Paradigm等知名 VC 的身影，且创始人 SBF 被称为美国商业杂志《财富》称为“下一个巴菲特”。如今的 FTX 在被 Coindesk 爆料后也走向破产结局，且 SBF 本人被控 8 宗罪且最高可面临 115 年监禁。

这两大独角兽衰落背后，不仅仅是 VC 投资逻辑上的误判。要知道，Theranos 的筹集资金时没有展示任何数据，且创始人没有在任何知名的学术期刊中发表过一篇有分量的学术论文。而 FTX 新任 CEO John Ray 在接手公司后调查发现，FTX 管理失败，完全缺乏可靠的财务信息。不仅系统完整性受损、国外监管存在缺陷，且控制权还集中在极少数缺乏经验、不成熟且可能受到损害的个人手中。”

而多家 VC 也证实了他们的投后管理和尽调确实存在着不小问题。例如，一向以稳健投资著称的淡马锡在 FTX 损失 2.75 亿美元后启动内部调查，旨在“研究和改进其流程，并为未来吸取教训”，并发表声明称，其在对 FTX 做尽调方面，从 2021 年 2 月到 10 月，花了大约 8 个月的时间，审查了 FTX 的审计财务报表，该报表显示它是盈利的。但投资都有风险，尽职调查也有局限，要消除所有风险不可行，而且由外向内的尽职调查“无法察觉到少数人精心掩盖的欺诈行为”；红杉资本在因 FTX 造成 2.14 亿美元损失后删除了官网上关于 SBF 的长文，并向基金投资者致歉，并表示要改进其未来投资的尽职调查程序，更努力地推动早期初创企业的财务报表接受四大会计师事务所之一的审计；安大略省教师退休金计划将注销其对 FTX 的 9500 万美元投资后表示，它对所有私人投资进行了严格的尽职调查，但尽职调查有局限性，尤其是在新兴技术业务方面。

FTX Ventures负责人 Amy Wu 曾在Solana BreakPoint 大会上的发言，也透露出了这些 VC 踩坑的真实原因，“在牛市期间，(担心错过的) 情绪非常强烈。投资条款在 24 小时内签署，有人会做出承诺，接下来几乎不经过任何尽职调查就会完成交易。”

曾经知名加密对冲基金三箭资本联合创始人 Zhu Su 也证实了市场头部效应下的盲目跟投行为，他曾在 2019 年 1 月对 Alameda 以 15% 的利息借贷 2 亿美元并称“这是无风险高收益”的做法表示质疑后遭到 FTX 高管抨击，而后看到 FTX 已经获得大型风投机构的投资，认为他们应该做了详细的尽职调查，以为 FTX 此时经营状况或许已经改变，遂决定接受 FTX 作为三箭资本的交易平台。

显然，无论是 Theranos 还是 FTX，“天才崇拜文化”和“FOMO 心理”都是 VC 栽跟头的主要原因之一。“除了投资者愿意支付高价以免错失良机，他们进行尽职调查的时间也大大缩短，一些为保护投资而设立的保护措施也被抛之脑后。”硅谷顶级风投 Benchmark Capital 合伙人 Eric Vishri 曾如是指出。尽职调查作为投资的重要环节，VC 需对投资业务进行周全的真实性调查，确保其中没有水分，以防埋下定时炸弹，但喧嚣之下，VC 站台似乎称为了“最可靠”的尽调，且这些机构似乎更愿意为“头部效应”掷重金买单。

不仅如此，SBF 与 VC 之间的循环交易也让 FTX 获得高额融资的隐情浮出水面。FTX 不仅是不少 VC 的投资组合公司，SBF 也是他们的 LP。据《金融时报》报道称，法庭文件披露 SBF 在向多支加密风投基金投资数千万美元后，这些基金随后投资了 FTX，具体包括 Paradigm One、新加坡大华银行旗下的分支机构 UVM 和Signum Capital等。2021 年 11 月，Alameda 曾向当时刚推出的 Paradigm One 基金投资 2000 万美元，此后又增持 500 万美元。据美国破产法庭显示，Paradigm One 基金随后投资 FTX 和 FTX US 交易所。在 FTX 与 FTX US 申请破产保护后，Paradigm 将其对 FTX 的 278 亿美元总投资减记至零。另据 The Information 曾引述知情人士消息报道称，SBF 曾反向 Paradigm、红杉资本、Multicoin Capital等加密风投投资逾 5 亿美元，包括 FTX 两家实体向红杉资本相关基金承诺超 2 亿美元投资，向支持加密支付平台 MoonPay 和加密交易平台Gemini的投资公司 K 5 承诺 3 亿美元投资。

VC 投后管理不足值得反思

此外，VC 的投后管理不足问题也值得反思。作为具有代表性的加密 VC，Multicoin 在过去 11 个月里资产规模跌幅高达 90% 。虽然因“过于信任与 FTX 的关系，以至于在 FTX 上拥有太多资产”造成了单月 55% 的亏损，但该机构仅有 10% 的资金在 FTX，这也意味着其大部分损失来源于投资组合的其他部分，而持有较大 Solana 头寸是主要原因。

与此同时，加密 VC Multcoin 也于近期被曝出正在接受监管机构的调查和起诉，或进一步印证了 VC 的投资行为将面临监管审查。Starkiller Capital 合伙人 Leigh Drogen 曾发推文暗示，由于 Multicoin 并未将部分已实现的现金收益返还给其支持者，而是重新投资于 SOL，创始人正在接受美 SEC 和 DOJ（美国司法部）的调查，且正被 LP 起诉。虽然此条推文已经被删除，但 LP 对 Multicoin 管理的不满却并非捕风捉影。

不久前，Multicoin 的 LP Soldman Gachs 在参加完 Multicoin LP 电话会议后赎回了投资后并发推文控诉称，“Multicoin 在管理基金方面一直很鲁莽，他们不负责任地持有 SOL 多头头寸，且对 FTX 和 SBF 的非理性支持，没有根据情况审时度势，一味对抗风险以至于造成巨大损失。管理者对所造成的损失也没有什么悔意，说实话这会听着很痛苦。即使 Multicoin 在大规模缩减之后，管理公司的现金流仍为正，这表明管理费太高，经理人可以通过这些费用发财。”

总之，相比资金上的损失，眼下 VC 似乎更应该反思自己的风控和投资管理上的不足，除了不应在泡沫时期盲目追随市场炒作，保持独立思考及判断能力，进一步优化投资管理和尽职调查也是当下的重中之重，否则将付出沉重的代价。与此同时，VC 作为产业发展的“燃料提供者”，监管机构如何在 VC 监管上制定一个“平衡框架”极为重要。而一旦 SEC 关于 VC 问责的新规出台，那么这些机构将在投资上更为谨慎，且投后管理意识也将进一步加强。

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