上交所向安德利百货股份有限公司下发关注函

时间：2022-01-05 14:12:58

财经网资本市场讯9月9日晚间，上交所向安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”，股票代码：603031.SH）下发关注函。针对安德利拟购买宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”，股票代码：830806.NQ）股权并将现有全部资产和负债转让给股东陈学高一事，上交所要求安德利对本次交易是否构成重组上市、是否符合重组相关规定以及相关资金安排的情况进行说明。

本次安德利重组主要包括资产置入与资产置出两方面。资产置入就是收购亚锦科技36%股权，转让价款中，18亿元由安德利以现金支付，剩余对价由大股东陈学高以其所持股份代付。资产置出是陈学高以不低于6亿元收购安德利全部资产和业务，这个钱并不直接支付给安德利，而是作为安德利收购亚锦科技的部分对价，由陈学高以其持有的安德利股票支付给宁波亚丰。

操作最终的结果是，安德利获得亚锦科技51%表决权，实现对亚锦科技的控制；宁波亚峰则获得安德利15%的股份，同时获得约18亿元现金，仍持有亚锦科技39%股权；安德利的实际控制人仍然是袁永刚，保持不变。陈学高则承接了安德利的原有业务，回到起点。对陈学高而言，上市最大的收益是收获了亿元现金和上市公司剩余的股份。

昨日晚间，安德利发布重大资产重组的提示性公告称，公司正在筹划以现金支付的方式购买宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股权，根据最新披露，标的对价暂定位24.56亿元。同时安德利股东陈学高收购安德利现有的全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债。后续安德利将以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份。

9月9日晚，A股百货上市公司安德利宣布，正在筹划以现金支付的方式购买宁波亚丰持有的新三板公司亚锦科技36%的股权，股权转让价款暂定为不低于24亿元。其中，18亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价由公司大股东陈学高代安德利支付。标的股份过户后，宁波亚丰应将其持有的5.63亿股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。

●安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“公司”）正在筹划以现金支付的方式购买宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（“亚锦科技”）36%的股权，将由公司大股东陈学高先生收购安德利现有的全部资产和业务（为避免疑问，不包含安德利控制的拟参与收购标的股份的企业），包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债。相关各方已于2021年9月9日签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份收购之框架协议》。

证监机构字[1999]44号1上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组上市公司名称安徽安德利百货股份有限公司独立财务顾问名称华安证券股份有限公司证券简称安德利证券代码603031交易类型购买√出售√其他方式□交易对方重大资产购买交易对方：宁波亚丰电器有限公司；重大资产出售交易对方：陈学高是否构成关联交易是√否□本次重组概况本次重组方案包括重大资产购买及重大资产出售两部分。

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