中联重科有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排

时间：2022-05-13 11:09:49

截至本报告书签署之日，除《股份转让协议》约定的收购人拟通过要约收购增持路畅科技股份、对郭秀梅及其一致行动人和关联方（如有）增持或者减持路畅科技股份进行限制，以及郭秀梅根据其出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》放弃其在协议转让路畅科技29.99%股份后的全部剩余股份的表决权外，收购人不存在就路畅科技股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。

综上，路畅科技不存在股价被操纵的情形，收购人不存在未披露的一致行动人，收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排，本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购增持路畅科技股份的情形外，中联重科在未来12个月内暂无继续增持路畅科技股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的路畅科技股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，中联重科将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

本次要约收购是中联重科巩固路畅科技控制权的安排。根据《股份转让协议》的约定及《详式权益变动报告书》的披露，中联重科通过协议转让方式获得路畅科技35,988,000股股份（占路畅科技已发行股份总数的29.99%）并取得路畅科技控制权之后，中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向路畅科技全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于路畅科技总股本的18.83%。此外，《股份转让协议》还约定，中联重科有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合，以确保中联重科在要约收购完成后持有的路畅科技股份比例不少于48.82%。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得路畅科技股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的最高价格为元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得路畅科技股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

2022年2月7日，中联重科与郭秀梅、朱书成签署《股份转让协议》，约定郭秀梅将所持路畅科技35,988,000股股份（占路畅科技总股本的29.99%）转让给中联重科。根据《股份转让协议》的约定，前述协议转让完成后，中联重科有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，郭秀梅、朱书成将根据中联重科的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使路畅科技董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在路畅科技董事会上对该议案投赞成票、接受中联重科发出的要约邀请等），以确保中联重科在要约收购完成后持有的路畅科技股份比例不少于48.82%。

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