宝泰隆新材料股份有限公司关于控股孙公司参股股东转让股权暨公司控股子公司放弃优先受让权的公告

Time：2023-12-26 Click：80

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股孙公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”）参股股东黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”）拟以39,420 万元人民币转让其持有49%股权，转让完成后，龙煤集团不再持有龙煤天泰公司股权

　　●公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司（以下简称“宝泰隆投资”）放弃本次股权转让的优先受让权，本次股权转让完成后，宝泰隆投资对龙煤天泰公司的持股比例不变，仍为龙煤天泰公司的控股股东，不涉及公司合并报表范围变更

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●本次放弃优先认购权事宜已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议

　　●龙煤集团将拟转让的股权在黑龙江联合产权交易所挂牌公开拍卖，是否能拍卖成功尚存在不确定性

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”）参股股东黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”）持有龙煤天泰公司49%股权，龙煤集团控股股东黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司（以下简称“龙煤控股公司”）为国有独资企业。根据2022年9月15日黑龙江省国资委专题会议要求，鉴于“十四五”期间，煤化工项目不符合龙煤控股公司的投资发展方向，是黑龙江省国资委《出资企业投资项目负面清单》禁止投资项目，经龙煤集团第四届董事会2022年第六次会议决议，决定退出龙煤天泰全部股权（49%），并按照国务院国资委、财政部32号令的要求，将以2022年9月30为基准日对龙煤天泰开展的全面资产评估和整体财务审计的结果，公开挂牌转让股权。

　　经中联资产评估集团黑龙江华通有限公司出具的《黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司拟转让股权涉及的双鸭山龙煤天泰煤化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联黑评报字【2022】第061号）（以下简称《资产评估报告》），转让标的对应评估值为43,775.66万元，转让底价为39,420万元。截至目前，该股权尚在黑龙江联合产权交易所挂牌拍卖中，公司控股子公司宝泰隆投资放弃本次优先受让权。本次交易完成后，宝泰隆投资持有龙煤天泰股权不变，仍为龙煤天泰公司的控股股东，不涉及公司合并报表范围变更。

　　（二）本次交易的审议情况

　　本次交易不构成关联交易，2023年12月25日，公司召开的第六届董事会第十一次会议，以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《控股孙公司参股股东股权转让暨公司控股子公司放弃优先受让权》的议案，同意公司控股子公司宝泰隆投资放弃本次股权转让的优先受让权，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　二、标的公司基本情况

　　1、公司名称：双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：刘新宝

　　4、经营范围：煤化工开发投资：矿产资源开发项目投资与投资管理；批发、零售；煤炭；煤炭开采、洗选（仅限分支机构经营）

　　5、注册资本：壹拾亿肆仟零捌拾贰万圆整

　　6、成立日期：2009年12月22日

　　7、营业期限：长期

　　8、住所：黑龙江省双鸭山市四方台区太保镇

　　9、最近一年度经审计主要财务数据

　　单位：万元

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　　本次交易完成，龙煤天泰公司注册资本及股权结构未发生变化。

　　三、交易标的评估情况和作价情况

　　中联资产评估集团黑龙江华通有限公司以2022年9月30日作为评估基准日，采用资产基础法，对龙煤天泰公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》，评估结论如下：

　　资产账面价值 215,011.20 万元，评估值 334,935.39 万元，评估增值 119,924.19 万元，增值率 55.78%。

　　负债账面价值245,597.32万元，评估值 245,597.32万元，评估无增减值。

　　股东全部权益账面价值-30,586.12万元，评估值 89,338.07 万元，评估增值119,924.19 万元，增值率392.09%。

　　根据上述评估结果，龙煤集团以股东全部权益评估值89,338.07 万元为基础，以其持有49%股权对应的转让价格43,775.66万元为标的转让价格挂牌，挂牌期限届满无人摘牌。2023年8月3日，龙煤集团在黑龙江联合产权交易所发布了《双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司49%股权转让交易公告》（项目编号29GQ20230034，国资监测编号G3203HL2000024），转让底价调整为39,420万元，该股权尚未成交。

　　四、本次交易的目的及对公司的影响

　　龙煤天泰公司参股股东龙煤集团系龙煤控股公司的控股子公司，龙煤控股公司为国有独资企业，根据2022年9月15日黑龙江省国资委专题会议要求，鉴于“十四五”期间，煤化工项目不符合龙煤控股公司的投资发展方向，是黑龙江省国资委《出资企业投资项目负面清单》禁止投资项目，经龙煤集团第四届董事会2022年第六次会议决议，决定退出龙煤天泰全部股权（49%）。

　　公司控股子公司宝泰隆投资决定放弃控股孙公司参股股东转让股权的优先受让权，本次交易完成后，公司控股子公司宝泰隆投资持有龙煤天泰股权不变，仍为龙煤天泰公司的控股股东，不涉及公司合并报表范围变更。

　　五、公司独立董事发表的独立意见

　　经审核，独立董事认为：本次龙煤集团拟转让其持有的公司控股孙公司龙煤天泰49%股权事宜系根据2022年9月15日黑龙江省国资委专题会议要求，并经龙煤集团第四届董事会2022年第六次会议决议，决定退出龙煤天泰全部股权（49%），公司控股子公司宝泰隆投资放弃本次股权转让的优先受让权符合公司实际经营情况。

　　本次交易的定价以中联资产评估集团黑龙江华通有限公司出具的《黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司拟转让股权涉及的双鸭山龙煤天泰煤化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联黑评报字【2022】第061号）为基础，在黑龙江联合产权交易所公开挂牌拍卖，定价公允、合理。

　　该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司控股子公司宝泰隆投资放弃本次股权转让的优先受让权。该事项不存在损害公司股东利益的情形，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、风险提示

　　龙煤集团拟转让的龙煤天泰49%股权尚在黑龙江联合产权交易所挂牌公开拍卖中，是否能拍卖成功尚存在不确定性。公司将持续关注本次股权拍卖的进展情况，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、上网文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于控股孙公司参股股东股权转让暨公司控股子公司放弃优先受让权的独立意见

　　八、备查文件

　　1、中联资产评估集团黑龙江华通有限公司出具的《黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司拟转让股权涉及的双鸭山龙煤天泰煤化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联黑评报字【2022】第061号）；

　　2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司截止2022年9月30日净资产专项审计报告》；

　　3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具的《双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太黑审字【2023】180060号）；

　　4、宝泰隆新材料股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。