黑牡丹（集团）股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次解除限售股票数量：8,942,401股，约占目前公司总股本的0.86%；

●本次解除限售股票上市流通日：2023年3月20日。

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对公司 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）符合第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月24日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议通过了相关议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

3、2021年2月9日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12号），常州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

4、2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

5、2021年2月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年2月26日发布《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2021年3月20日，公司披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，完成2020年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予人数为191人，授予数量为29,817,000股，授予价格为4.30元/股。

8、2023年3月3日，公司召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。

（二）历次授予情况

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注： 以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。

（三）历次解除限售情况

本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售。

二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）第一个限售期即将届满

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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公司本次激励计划授予的限制性股票登记日为2021年3月18日，第一个限售期将于2023年3月17日届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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截至目前，公司本次激励计划授予的激励对象共191人，鉴于48名激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的4,228,625股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见公司于2023年3月4日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》），其中46名激励对象退休或因不受个人控制的岗位调动离职，可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为181人（含前述38名退休或因不受个人控制的岗位调动离职且个人年度考核达标的激励对象），符合解除限售条件的限制性股票数量为8,942,401股，约占目前公司总股本的0.86%。

三、本次解除限售的具体情况

公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计181名，可解除限售的限制性股票数量为8,942,401股，约占公司目前总股本的0.86%。具体情况如下：

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四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年3月20日。

2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：8,942,401股，占公司目前总股本的0.86%。

3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销、本次调整回购价格及本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制性股票回购注销登记手续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。

六、独立财务顾问的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年3月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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