SEC暂停VIE架构上市，中概股全面封禁

Gary Gensler在视频中指出，部分中国营运公司透过“空壳公司”向SEC注册上市，当美国投资者误以为自己正投资一间中国企业时，他们投资的企业可能是一间在开曼群岛注册的实体。他要求内地企业应完全披露在开曼群岛的实体与内地境内公司之间的资金流动。

VIE架构企业赴美上市再生变？

Gary Gensler所说的“空壳公司”所指的正是VIE机构（Variable Interest Entity可变利益实体），是指在境外注册的上市实体与境内业务运营实体相分离，境外上市实体通过协议方式控制境内实体的形式。

早在1994年，国务院就发布了《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，明确境内公司向境外投资人募集股份并在境外上市时，需向国务院证券主管部门报批。但其中并未就持股或控制境内业务的境外实体海外上市做出明确规定，也使得其后红筹及VIE架构得以大行其道。

有沪上地区律所合伙人介绍称，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定，关联并购应当获得商务部审批，而VIE模式中的境外上市主体以协议安排对境内运营实体进行控制，无需并购，从而能绕开难度极大的关联并购审批。

在他看来，VIE的境外上市主体也没有资产或实际运营业务，根据美国会计准则FIN46条款，境外上市主体依法将境内运营实体的会计报表予以合并，从而达到境外上市的财务标准，实现上市目标。

另外，采用VIE架构上市还可避开中国《外商投资产业指导目录》对外商投资的行业限制。这也是诸多企业选择搭建VIE结构赴美上市的原因。

据不完全统计，目前正在美股实现上市的285只中概股中，就有至少220家搭建了VIE架构。另外，在MSCI中国成份股中，目前所有在美上市中概股的成份股均采用VIE架构，主要集中在互联网和消费行业。

短期内上市暂停但影响有限

在SEC主席发言曝光后，市场纷纷担忧未来搭建VIE架构的中概股还是否能完成赴美上市工作。

“短期受影响是必然的了。”但有负责海外投行业务的国内券商人士表示，SEC的发言并不意味着VIE架构中概股在美上市的全面封禁。

“短期先暂停，然后出台规则，要求完全披露在开曼群岛的实体与内地境内公司之间的资金流动，如何实现完全披露需要规则来明确。”

华兴证券（香港）首席经济学家兼