NFT行业回应处非办提问策略：肖飒的建议

01、约谈的法律和文件依据

本轮约谈的主要法律依据是十部委联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟币交易炒作风险的通知》（俗称924文件）。需要注意的是，虽然业界是在今年9月24日才广泛知道这个文件，但实际生效日期是2021年9月15日。从今年9月15日之后，文件规定的违法行为可确认为在中国境内违法。

同时，2017年9月七部委联合发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（俗称94公告）也继续发挥作用，国内类ICO活动被定性为违法。

法律和国务院令的层面还有《防范和处置非法集资条例》和《刑法》，其中洗钱类犯罪、非法集资类犯罪、组织领导传销活动罪以及非法经营罪都是“红线”。

02、本轮约谈具有普遍性，而不是个别约谈

各地“处非办”通过各自的渠道获取信息，其中朝阳群众就不再详述。一般来说，有宣传推广的NFT项目更容易被约谈。目前还在准备期的业务尚未受到约谈。

各地采取的方式略有不同，但约谈的力度相似。南方一些地区采取的方式是派出民警上门宣读924文件，了解项目情况和实际控制人情况，然后进行普法教育。北方一些地区采取的方式是属地金融办联合其他执法部门组成专班，了解业务情况和实际控制人情况，再了解股东情况，采取穿透式监管思路，进行较为细致的调查。与P2P网贷行业的约谈相比，本轮NFT约谈更像是一个了解和基础普法的过程。

03、回应的原则和方法论

（1）如实回答，实事求是。这是我国执法部门对于相对人的基本要求，不要突破底线，讲谎话会被揭穿。

（2）以客观事实为依据，不要把传闻和臆想当作事实。我们的司法实践中最忌讳的是“传闻证据”，听到的事情不能被完全相信。

（3）对于数字藏品行业，要有基本的法律常识。只要不进行违法炒作，不造成经济和社会秩序的损害，数字藏品NFT是被我国法律允许的，不属于非法或灰色领域，与虚拟币行业有着不同的定性。

（4）不要将自家产品与国外炒作平台合作，切勿侵犯中国居民的财产权。

（5）对于二手转让，尽量不要开启转赠功能，如果已经有转赠行为，要降低炒作的可能性，并在专业法律人士的指导下根据法律政策的变化进行调整。

（6）在签署文件或记录时，务必看清楚具体内容。考虑到创业者往往是工科背景，对法律追究没有经验，我们提供一个思路，在签署文件或记录时，务必看清楚文件的抬头，判断文件性质，然后大声念出问题和回答，避免过度紧张影响判断。必要时可以要求工作人员提供工牌。

（7）执法记录仪会同步录音录像。对于说出的话要负责，现在的约谈是为了制约双方，会使用执法记录仪将整个约谈过程录制下来。因此，不要信口开河，要小心谨言，谨慎行事。

04、写在最后

从事创新行业，不可避免地会受到现有监管体系和法律体系的质疑，这是正常的。需要把握两点：一是不要自卑，不要有被害妄想，要清楚自己产品的基本法律关系；二是不要轻视，摸清底细往往是为了发现问题，尽早解决问题，不应因为不当言辞误导他人，引发法律风险。

也有朋友询问是否要频繁迁址，实际上凡事都有利弊。逃避并不是最终解决方案。既然要创造新的产品和商业逻辑，就应该承担起相应的责任。